会社の経営者である７５才になる父は、自社の全株式を所有しています。将来、自分が認知症になった時に備えて、今から子に事業を承継しておきたいと考えています。
事業承継の中核となるのは、自社株式の名義を子に移すことです。その結果、子が完全に経営権（株式の議決権）を持つことになります。そうなると、父は法的には子の経営に口出しができなくなります。
しかし、父は、まだ子に経営を全て任せるには、不安が残っています。
このケースで、現在の株価が低い場合と高い場合の２つに分けて説明します。
（１）株価が低い場合
まずは、株価が低い今のうちに子に株式を贈与することで、贈与税の負担を抑えることができます。またこの時点で、株式が子に移転するので、将来、父の認知症の発症のため経営が止まるリスクは、解消されたことになります。
子に会社経営を全て任せてもいいのであれば、これで終了となります。しかし、今回のケースのように、父がまだ会社経営に関りたい場合（法的に言うと、株式の議決権を行使したい場合）は、この株式の贈与と同時に、家族信託で次のような信託契約書（必要箇所以外は割愛）を作成することになります。
- 委託者 子（現在の株式所有者）
- 受託者 父
- 受益者 子
- 信託財産 自社株式
- 信託終了事由 受託者及び受益者の合意
- 帰属権利者 信託終了時の最終の受益者（子）
※帰属権利者とは、信託終了後の残余の信託財産（今回は自社株式）の給付を受ける人です。
こうすることで、株式の経済価値（配当金の受領など）は、受益者の子に残りますが、経営権（議決権）は、引き続き、受託者の父が行うことができます。
その後、子に全ての経営を任せてもいい時期がくれば、お互い（受益者である父と受益者である子）の合意により信託を終了させて、信託財産である自社株式を子に帰属させて、父の役目は終了となります。
この一連の株式の動きをまとめますと、次のようになります。
- 父から子への贈与
- 子から父への信託
- 父から子への帰属
（２）株価が高い場合
この場合、株式を贈与すると、贈与税の負担が大きくなると想定されるので、株価が低い場合に行った贈与をせずに、家族信託で、次のような信託契約書（必要箇所以外は割愛）を作成することになります。
- 委託者 父（現在の株式所有者）
- 受託者 子
- 受益者 父
- 信託財産 自社株式
- 信託終了事由 父の死亡
- 帰属権利者 子
※帰属権利者とは、信託終了後の残余の信託財産（今回は自社株式）の給付を受ける人です。
この場合、自社の株式の名義は、受託者である子に変更され、子が一切の議決権を持つことになりますので、将来、父の認知症の発症のため経営が止まるリスクは、解消されたことになります。ただし、株式の経済価値（配当金の受領など）は、受益者である父のままなので、贈与税がかかることはありません。
しかし、今回のケースのように、父がまだ会社経営に関りたい場合（法的に言うと、株式の議決権を行使したい場合）は、この信託契約の中で「指図権者」を登場させます。
指図権者は、受託者である子に対して、議決権の行使などの指図を具体的にすることができる者です。そのため、契約で父を指図権者とすることにより、引き続き、会社経営に関与（指図）することできるようになります。
その後、父が認知症を発症すれば、父は指図権の行使ができない状況となるので、受託者である子が経営を単独で行うことになります。
また、受益者である父が亡くなれば、⑤で定めた信託終了事由（父の死亡）により、子に自社株式が帰属しますが、それまでの間に株価対策（不良債権の処理、含み損のある不動産の売却、社長への退職金の支給など）をすることにより、信託をした時より株価評価を下げることができていれば、課税の負担を軽減することが可能となります。
なお、２０１８年から１０年間の限定で、事業承継税制に特例が設けられました。
この特例は、一定の要件を満たすと、事業承継に基づく自社株式の譲渡についての相続税・贈与税が事実上ゼロになります（だだし、２０２３年３月３１日までに、都道府県に対して「特例承認計画」という書面を提出して認定を受ける必要があります）。この特例をうまく利用することができれば、事業承継をよりスムーズに行うことできます。
上記のとおり、事業承継を進めていく場合は、家族信託をはじめ、様々な方面からの判断が必要になりますので、まずは司法書士などの専門家にご相談の上、進めていくことをお勧めします。
